E' uno spaventoso sguardo nel futuro per Will e Grace quando visitano il loro bisbetico professore di college in pensione solo per scoprire che lui è un vecchio amareggiato che ha una "Grazia" tutta sua. Nel frattempo, Karen deve affrontare il suo nemico più mortale, la cucina, quando Stan richiede un pasto fatto in casa per il suo compleanno, e lei guarda a Jack e Ben per venire in suo soccorso.
