Peter, tornato al suo vecchio costume, si imbatte presto in Rhino e Shocker, che riescono a prendere il sopravvento su di lui. Tuttavia, arriva un "alleato" sconosciuto che sconfigge i due criminali. Costui si rivela essere Eddie Brock, che legatosi al costumr simbiotIco di Peter e autonominatosi Venom vuole vendicarsi di Spider-Man.
