El guapo y exitoso fotógrafo Rex Waverly (Scott Elrod) acepta la apuesta de convertir a la desaliñada, tímida y poco agraciada camarera Dessi (Elika Portnoy) en una súper modelo. Durante esta difícil tarea, Rex descubrirá la belleza interior de Dessi, y empezara a darse cuenta de que quizá la imagen no lo es todo...
